作为新三板改革系列政策之一的《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》(以下简称《分层办法》)，目前正在面向公众公开征求意见。据悉，《分层办法》的最大亮点是，为配合全面深化新三板改革，丰富市场层级，新设精选层，形成“精选层-创新层-基础层”的三层次市场结构;符合证监会、证券交易所和全国股转公司有关规定的精选层挂牌公司，可以直接向证券交易所申请上市交易。

《分层办法》对精选层设置了四套进入标准。

标准一：市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于10%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于10%。“这是‘市值+净利润+净资产收益率’类型的标准，主要遴选盈利能力强的企业。”全国股转公司表示。

标准二：市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元且增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正。“这是‘市值+营业收入及其增长率+现金流’类型的标准，主要遴选高成长性的企业。”全国股转公司表示。

标准三：市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%。对此，全国股转公司表示：“这是‘市值+营业收入+研发强度’类型的标准，主要遴选具有较高市场认可度的创新企业。”

标准四：市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。对此，全国股转公司解读称，“这是‘市值+研发投入’类型的标准，主要遴选市场高度认可、创新能力强的企业。”

全国股转公司表示，在精选层企业具体指标数值设置上，考虑到企业从创新层到精选层递进发展的路径设置，相关指标既相互衔接，也有所差异，与企业不同发展阶段的经营特点相匹配，指标要求总体上低于科创板上市条件和创业板公司平均水平。

《分层办法》同时提出，公开发行后，公司股本总额不少于3000万元，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%;公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%。

对此，全国股转公司解读称，公司股权达到一定的分散度，有利于提高公司治理水平，有利于精选层公司连续竞价交易。

《分层办法》对进入精选层列出了负面清单。主要内容包括挂牌公司及相关主体存在经济犯罪、重大违法行为、受到证监会行政处罚等情形。

《分层办法》还对退出精选层设定了如下两种情形;一种情形是定期退出，主要针对财务状况恶化的公司，包括收入严重萎缩且大幅亏损、净资产为负等情形;另外一种情形是即时退出，主要针对股东人数、股权分散度等公众化水平指标不足以支撑股票继续在精选层交易，或者发生重大违法违规，不符合精选层的规范性要求等情形。

创新层：符合条件者可直升

《分层办法》提出，挂牌公司进入创新层，应当符合下列标准中的任何一套标准。

标准一：最近两年净利润均不低于1000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%，股本总额不少于2000万元。

标准二：最近两年营业收入平均不低于6000万元，且持续增长，年均复合增长率不低于50%，股本总额不少于2000万元。

标准三：最近有成交的60个做市或者集合竞价交易日的平均市值不低于6亿元，股本总额不少于5000万元;采取做市交易方式的，做市商家数不少于6家。

全国股转公司表示，本次《分层办法》的修订，仅对个别规定进行微调。比如，为提高创新层对优质企业的吸引力和覆盖面，“在新三板挂牌的同时完成了定向发行且达到规定融资金额的挂牌公司，可从挂牌之日起进入创新层，不必在基础层挂牌12个月后再来申请升格为创新层公司。”全国股转公司表示。

又比如，为了尊重企业对发行融资时点的自主选择，《分层办法》不再规定发行融资的时限要求，将现行的“最近12个月内完成过发行融资”，修改为“公司挂牌以来完成过定向发行股票(含优先股)，且发行融资金额累计不低于1000万元。”

《分层办法》将挂牌公司调出创新层分为“定期调出”和“即时调出”两种情况。创新层公司出现下列情形之一的，全国股转公司将其“定期调出”创新层：最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于3000万元，或者最近一年净利润为负值，且营业收入低于1000万元;最近一年期末净资产为负值;最近一年财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的审计报告。

创新层公司出现下列情形之一的，全国股转公司将其“即时调出”创新层：连续60个交易日，符合全国股转系统创新层投资者适当性条件的合格投资者人数均少于50人;连续60个交易日，股票每日收盘价均低于每股面值;仅根据市值标准进入创新层的挂牌公司，连续60个交易日，股票交易市值均低于2亿元的。

《分层办法》同时规定，挂牌公司最近24个月内受到全国股转公司纪律处分累计达到2次，或者被证监会及其派出机构处以《证券法》规定的最高金额罚款，或者受到刑事处罚;不符合所属市场层级进入条件，但依据虚假材料进入创新层的挂牌公司一经发生和发现，全国股转公司也将其“即时调出”创新层。

关键词： 精选层 挂牌公司 上市