江特电机因拟折价出售九龙汽车而收关注函一事，受到市场广泛关注，其中最大的疑问在于，业绩承诺期一过，标的资产就“变脸”，上市公司似乎成为了待宰的羔羊、非上市企业变现的利器，中小投资者更是有一种上当的感觉，这样的资产重组实在太过蹊跷，监管层应该重点严查，看看是否存在违法违规的情形。

大多数的并购重组推动了上市公司高质量发展，提升了上市公司的盈利能力。但总有一些重组最终的表现不尽如人意，这些上市公司在购买资产的时候，仿佛是捡到了重宝，对标的资产未来的前景吹得天花乱坠，交易价格也是溢价数倍乃至数十倍。面对投资者担心的业绩无法实现的问题，重组方会在交易方案中给出业绩承诺，通常是未来三年时间里，每年保证完成多少利润，否则就会有业绩补偿，用以打消市场的顾虑。

但令投资者失望的是，总有一些上市公司购买的标的资产，在业绩承诺期内利润水平还不错，往往能够精准“达标”，或者虽不达标，但也距承诺的业绩差不了多少，无非是交易方按约定支付部分业绩补偿。但业绩承诺期一过，有些甚至都还没坚持完业绩承诺期，所购买的资产就一塌糊涂，商誉爆雷严重损害上市公司业绩，公司股价暴跌令投资者无处申冤。

这样的重组根源在于，当初交易方案制定得是否合理，交易价格是否偏高，这中间是否有利益寻租的空间存在。

本栏认为，对于这类业绩承诺期刚过就变脸的公司，监管层应严查其交易的真实性与合理性，上市公司高管是否勤勉尽责。

这中间有三种可能，一是上市公司高管或者大股东与资产卖家勾结，通过虚增交易价格掏空上市公司、损害中小投资者利益，这种可能问题最为严重，是监管层需要打击的重点。

第二种可能就是上市公司管理层战略方向出现失误，没有看清楚所购买资产的未来前景，买入了业绩已经处于巅峰、缺乏继续成长潜力的资产，所以导致承诺期一过，这块资产的盈利能力大打折扣，最终拖累上市公司的盈利能力。

第三种可能则与标的资产的管理层有关。即所购买资产的经营层在卖出资产之后就不再努力工作，仅仅是为了完成目标，心思已经放在其他地方，这样的工作结果必然是业绩越来越差。在从老板转变身份为打工者之后，这样的转变也是人之常情，此时就要用更先进的制度约束来重新让标的公司的经营层充满干劲，如果不能解决这一矛盾，还不如投资者在股东大会上直接否决购买资产议案。

值得注意的是，上市公司在购买资产的过程中，对于具有严重依赖创始人属性的标的资产，包括但不限于知识付费等新兴公司，尤其需要慎重。这些公司的盈利能力对于创始人的依赖度很大，或者很依赖创始人的经营关系网。虽然看似很赚钱，但却缺乏独立性。一旦在被收购之后，这些公司就可能面临很大的经营风险。

此外，对于那些被收购前业绩平平，但在承诺期“精准”达标的标的资产，监管层也应该重点关注，投资者更要远离，因为这样的标的公司很容易在业绩承诺期过后出现“变脸”的情形。

关键词： 严查承诺期 变脸 资产重组