前次多笔并购爆雷导致连续两年巨亏，“财务大洗澡”后的天龙集团(300063.SZ)再次推出并购重组方案，以求走出困境。

交易预案显示，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购北京睿道网络科技有限公司(以下简称“睿道科技”)100%股权，并募集配套资金。

成立至今即将满五年的睿道科技隶属于互联网营销服务行业，主要在头条系、腾讯、微博等平台为客户投放广告，并通过媒体与客户返利获得利润。

不过，记者注意到，此业务模式下睿道科技业绩增长迅猛，目前年收入规模已超过20亿，但其到手利润却并不多。

其中，去年睿道科技营业收入由上年的6.88亿增长至26.31亿，增幅高达2.82倍。今年前三季度，标的公司营收21.88亿，净利润2150.5万，净利润率仅为0.98%，且近两年一期标的净利润率均处于下行趋势。

需要注意的是，此前通过多笔高溢价并购进入数字营销领域的天龙集团，却因并购标的不达预期业绩爆雷。2017年和2018年，公司连续两年净利润累计亏损超12亿元，其中对子公司计提商誉减值准备金额达到14.57亿元。

拟再度并购互联网营销公司

12月10日晚间，天龙集团披露重组预案。公司拟以发行股份及支付现金方式购买睿道科技100%股权，其中不超过20%的交易对价拟由上市公司通过本次重组募集配套资金以现金的方式支付。本次交易完成后，睿道科技将成为上市公司的全资子公司。

同时，上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介结构费用和补充流动资金。

截至目前，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及交易价格尚未确定。

交易预案显示，睿道科技成立于2014年末，专注于为客户提供移动互联网精准营销服务，提供包括创意策划、内容制作、精准投放、效果优化等基于大数据的移动互联网精准营销服务与移动互联网广告投放代理服务。

记者注意到，媒体与客户返利政策差价是睿道科技盈利的主要来源。返利政策则主要包括返点与返货。盈利模式包括公司在媒体供应商平台充值后，媒体会直接赠送非现金赠款，或媒体依据睿道科技在媒体平台上的流量的消耗情况，给予公司的现金返还，以及睿道科技给予客户的非现金赠款。

在此业务模式下，成立至今仅5年的睿道科技，自去年以来业绩增长迅猛，年度营收规模已突破20亿，但到手净利润却并不多。

财务数据显示，2017年至2019年前九月，睿道科技分别实现营业收入6.88亿、26.31亿、21.88亿，营业利润分别为1695.49万、4551.49万、2884.49万，归母净利润分别为1436.28万、3671.18万、2150.5万。

其中，2018年睿道科技营业收入同比增长282.5%，净利润同比增长155.6%，增速明显低于营收。而今年前三季度，睿道科技营收和净利润分别已达到去年全年水平的83.16%、58.57%。

而从盈利能力上来看，粗略计算，各报告期内，睿道科技净利润率分别为2.09%、1.4%、0.98%，呈现下降趋势，且不足1%的净利润率水平在互联网营销公司中也较为罕见。

前两年共计提14.57亿商誉减值准备

这并非是天龙集团在互联网营销业务上的首单并购，但前几次并购标的却未能给公司带来预期的业绩。

公开资料显示，天龙集团前身为成立于1993年的广东肇庆油墨厂，2010年在创业板挂牌。当时公司还是国内规模最大的水性油墨生产企业。

尽管在上市后相继通过并购延伸主业产业链，但天龙集团业绩依旧未能得到有效提振。2010年至2014年，天龙集团的营业收入从2.69亿增长至9.05亿，净利润却从2571.73万下降至155.26万。

2014月10月开始，A股牛市行情开启之际，在互联网+以及新媒体等风口下，天龙集团以6000万元的价格收购购广州橙果60%股权切入互联网营销领域。在此后的两年时间内，更是先后耗资18.68亿元完成对北京智创、北京优力、北京煜唐的收购。

由于上述收购多为高溢价收购，在最高峰时期，2015年末天龙集团账面商誉价值一度高达15.49亿元。

然而，好景不长，业绩转好不过两年，天龙集团业绩开始爆雷。2015年至2018年，公司分别实现营业收入17.14亿、52.9亿、68.76亿、79.68亿，净利润则分别为0.47亿、1.42亿、-3.1亿、-9.06亿。

其中，2017年和2018年连续两年累计亏损12.16亿元，均因包括商誉减值在内的巨额资产减值损失。

年报显示，2017年公司对包括广州橙果、北京智创、北京优力、北京煜唐四家公司计提商誉减值准备4.96亿元。2018年公司再次计提9.61亿元的商誉减值准备，两年共计计提14.57亿元，致使期末商誉账面余额锐减至0.85亿元。

由于创业板公司连续三年亏损将存在暂停上市的风险，今年的扭亏为盈对于天龙集团而言至关重要。

今年前三季度，天龙集团已实现营业收入59.63亿，同比增长1.78%;净利润8396.86万元，同比减少21.62%。

此前公司已多次发布股票可能被暂停上市的风险提示公告，公司认为虽然已连续两年净利润亏损，但公司主营业务均处于文件的发展状态，在扣除商誉减值准备等因素后，公司前两年经营利润均为正，且经过前期计提大额商誉减值准备，截至今年三季度末，公司商誉账面余额8507.54万元，今年面临的商誉减值风险已大大降低。

值得一提的是，近年来天龙集团互联网营销业务盈利能力也大不如前。2015年至2019年上半年，公司数字营销业务毛利率分别为19.03%、10.22%、8.18%、5.48%、5.2%。

今年上半年，除了广州橙果正在办理注销手续之外，北京智创、北京优力、北京煜唐分别实现净利润51.92万、866.45万、4042.64万，同比增长-91.4%、161.6%、-38.95%。

对于本次再度并购互联网营销公司，天龙集团称本次交易完成后，公司在数字营销的业务布局将进一步完善，优化短视频业务布局并提升市场占有率，为业务资源深度整合形成协同效应打下坚实基础。公司未来将朝着全案整合营销服务商的数字营销业务策略方向发展。

关键词： 天龙集团 两年亏损12亿